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2017年1月8日，公司召開第二屆董事會第八次會議，以贊成票8票、反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司以18,792.10萬元募集資金置換預先已投入的自籌資金。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的意見。詳情請參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《森特士興集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議公告》（公告編號：2017-002）。

本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，符合募投項目的實施計劃，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，置換距募集資金到賬時間未超過6個月，該事項業(yè)已履行必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律、法規(guī)規(guī)定。

五、 專項意見說明

1、會計師事務所出具的鑒證

經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審查，公司管理層編制的《關于公司以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》與實際情況相符，并出具了會專字2016第5192號《關于森特士興集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證》。

2、公司保薦機構核查意見

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本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項已經公司董事會會議審議通過；監(jiān)事會、獨立董事均發(fā)表了明確同意的意見，并由會計師事務所出具了鑒證，履行了必要的審批程序，符合《上

海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規(guī)定；公司本次以募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法規(guī)的要求；公司本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。

綜上，保薦機構同意公司本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金。

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3、公司獨立董事意見

1）公司本次以募集資金置換前期預先投入的募投項目的自籌資金（以下簡稱“本次置換”），是為了提高募集資金使用效率，符合公司經營生產發(fā)展需要，具有必要性和合理性。

2）本次置換時間距離募集資金到賬時間不超過6個月，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

3）公司已按照相關規(guī)定履行了本次置換所必要的審批程序。

4）公司本次置換沒有與募集資金投資項目實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東、特別是中小股東利益的情況。

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